科博达技术股份有限公司

 作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、

(资料图片)

  《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，

我们在 2022 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会

各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司

利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情况报告如下：

 一、独立董事基本情况

 公司董事会由 9 名董事构成，现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事

席位超过三分之一，符合相关法律、法规的规定。董事会下设提名委员会、战

略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962 年出生，博士学历，教授。历

任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司

研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究

院院长、上海交通大学校长助理；现任公司独立董事、上海交通大学汽车工程研

究院院长、北京京西重工有限公司董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董

事、合肥常青机械股份有限公司独立董事。

  叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，博士学历。上海财经

大学会计学院教授，博士生导师；现任公司独立董事、上海市北高新股份有限公

司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行股

份有限公司独立董事。

  孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，硕士学历，2006 年

获得律师执照。2006 年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人；现任

公司独立董事、上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员会

副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家，税友软件集团股份

有限公司独立董事、江西天新药业股份有限公司独立董事、派斯林数字科技股份

有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委

员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立

客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得

额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）独立董事出席会议情况

我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。

             本年度   亲自出席   委托其         本年度

                                            出席股

独立董    任职    应出席   次数（含   他董事   缺席次   应出席

                                            东大会

 事     情况    董事会    通讯方   出席次    数    股东大

                                             情况

              次数     式）    数          会次数

 许敏    现任      9      9    0     0     1     1

叶建芳    现任      9      9    0     0     1     1

 孙林    现任      9      9    0     0     1     1

料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表

决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为 2022 年召开的董事

会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2022 年我们对董事会各项议案均投

出赞成票，没有反对、弃权的情况。

  独立董事在各专门委员会中的任职情况如下：

 独立董事              董事会专门委员会中任职情况

            提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪

  许敏

            酬与考核委员会委员

        审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委

 叶建芳

        员、提名委员会委员

        薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委

  孙林

        员、提名委员会委员

名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。我们积极履行职责，参加专门委员

会会议，认真审议相关议案，未有无故缺席情况，以认真负责的态度忠实履行各

自职责。

  （二）发表独立意见情况

发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极

的作用。

性股票激励计划，我们对《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                                     《关

于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》三项议案发表了明确同意

的独立意见；同时，我们对《关于对外投资设立海外孙公司的议案》发表了一致

同意意见。

公司重新审议日常关联交易协议、2022 年度预计日常关联交易事项及续聘众华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构事项发表事前认可意

见，并同意将上述议案提交董事会审议。

  会中，我们对《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、

                             《关于重新审议日常关

联交易协议的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续

聘会计师事务所的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于向银行申请综合授

的议案》、

信额度及相关担保事项的议案》、《关于 2021 年度高级管理人员薪酬发放情况的

议案》、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资

金进行委托理财的议案》、

           《关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》，

共计十一项议案发表了明确同意的独立意见。

 同时，根据监管要求，我们对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行

了核查，发表了独立意见。

调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》两项议案发表了明确同意的独立意见。

调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了明确同意的独立意见。

独立意见。

对公司与控股股东共同投资设立合资公司布局自动驾驶业务，及授权合资公司使

用公司注册商标事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。

 会中，我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》、

                       《关于授权关联方使用公

司注册商标的议案》、

         《关于对外投资设立海外子公司的议案》三项议案发表了明

确同意的独立意见。

于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立

意见。

于募集资金投资项目延期的议案》发表了明确同意的独立意见。

 （三）公司配合独立董事工作情况

考察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各

重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理

层提出合理的参考性建议。公司管理层与我们保持良好沟通，使我们能够及时了

解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材

料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履

行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。

 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

 （一）关联交易情况

 报告期内，我们对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在

审议相关议案前，取得了我们事先认可。我们认为公司与关联方发生的日常关联

交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利

的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东

的利益，也不会对公司独立性构成影响。

 （二）对外担保及资金占用情况

 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证

经营和发展需要向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信

措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及

股东利益的情形，符合公司战略规划，并严格遵守《公司法》、

                           《上市规则》、

                                 《公

司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。

 截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方不存在资金占用的情况。

 （三）募集资金使用及募投项目延期情况

 公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关

法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况；公司

根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎态度适当调整募投项

目投资进度，符合公司长远利益。

 公司 2022 年度募集资金的存放和使用以及募投项目延期符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                             《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金用途、变

相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，程序合法有效，不存在违规使用募

集资金的情形。

 （四）高级管理人员薪酬情况

 报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级

管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法

律以及公司章程、规章制度的规定，所披露的薪酬与实际发放情况一致。

 （五）聘任或者更换会计师事务所情况

 报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审

计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决

策程序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，

遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

 （六）利润分配情况

                         《关于公司 2021 年度利润

分配预案的议案》经公司第二届董事会第十一次会议、公司 2021 年度股东大会

审议通过。我们认为公司 2021 年度利润分配方案严格按照《公司章程》的规定

执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营

发展需要及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳

定发展的需要。

 （七）内部控制执行情况

 公司已根据《企业内部控制基本规范》、

                  《上海证券交易所上市公司内部控制

指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际

情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关

信息真是完整和可靠，并且各个环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公

司内部控制的预期目标基本实现。

 （八）公司及股东承诺履行情况

 公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露

的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，

确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。

 （九）信息披露的执行情况

相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容

及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。

 四、其他工作情况

 五、总体评价和建议

求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。

我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、

财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司

股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，

履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护

广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续

发展发挥积极作用。

                     独立董事：许敏、叶建芳、孙林

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